董卓入宫之后，胡作非为。一个偶然的机会，他碰到汉少帝的妃子唐姬在洗澡，兴奋之下，冲到水中对其百般调戏。众人得知，敢怒不敢言。义士伍琼假称投靠董卓，然后伺机接近他并且行刺。董卓大怒，命人将他的肉分割成片烧烤，宴请文武百官。 在宴会上，董卓逼着蔡大人吃伍琼的肉，他哭着不肯吃。董卓又让曹操吃人肉，曹操说太过肥腻不想吃。结果董卓又给了他一块瘦肉。曹操假称美味，将肉咽下。别的大臣们见了，甚为不满。 回到家中，曹操见原本安排回老家的卞思并没有走，发起火来。卞思表示，不管生死，一定要和曹操在一起。曹操哭着讲了朝中的事情，卞思说自己会全力支持他。 袁绍突然暗中离京，袁术飞马追踪而至。袁术责备他扔下家里的事情不管。袁绍表示，自己准备联络大臣们结盟，共同讨伐董卓。 董卓带着曹操说要去打猎，可是让曹操万万没有想到的是董卓是把平民百姓当成猎物。他让自己的手下像猎杀野兽一样虐杀人们，曹操极为心痛，隐忍不发。但是朝中的百官不理解，大家都认为曹操攀附董卓，是他的亲信，而且深受董卓喜爱。 王允过生日，邀请大家参加自己的家宴。席间大臣们谈起董卓的暴行，纷纷愤怒的声讨。而就在这时，曹操不请自到。大家很紧张，有的人斥责他攀附权贵，曹操却说那些光顾着抱怨的人最可笑，因为大家只是议论纷纷，却没有人肯拿出一个切实可行的除掉董卓的办法。众人离去。曹操走到门口，又对王大人说，自己有一个好主意，可以除掉董卓。王大人半信半疑，曹操从容地提出可以与他细细商议。
