生活在香港的昆哥（刘德华饰）表面上经营着一家小店做小生意，其真实身份却是掌控着庞大贩毒脉络的毒枭老大，他的妻子（袁咏仪饰）已经有了两个女儿，如今又身怀六甲这让昆哥产生了金盆洗手的想法。其实她的妻子对他的毒枭背景早已心知肚明，只是为了家庭，一直未吐露出来。阿力（吴彦祖饰）是跟随昆哥多年的“门徒”，他的真实身份其实是警方的卧底。虽然得到昆哥的信任，可一直以来却始终掌握不到关于制毒贩毒的详细情况，这让他非常苦恼，就在他灰心丧气时，昆哥忽然要带他去东南亚深入制毒的秘密基地
古天乐和张静初在片中饰演一对夫妻，古天乐饰演的丈夫（芬夫）是个瘾君子，妻子阿芬（张静初饰演）为了向丈夫证明人是可以戒毒的，从而也染上了毒瘾。为了便于自己吸毒，丧尽天良的丈夫居然逼迫自己的老婆和三岁的女儿替自己贩毒。而阿芬在渴望戒毒的时候偶然结识了阿力，两人不知不觉发生一段微妙的情感纠葛。然而，阿芬最终因吸毒惨死，而悲愤 的阿力在警方协助下一举逮捕了昆哥，昆哥和他的家人没想到阿力竟是卧底，后来昆哥自杀，一直对阿力很有好感并且和阿力发生关系的昆哥的小姨子也对阿力恨之入骨。最后阿力把芬夫关进牢里，自己抚养了阿芬的女儿。
影片最后，阿芬的女儿像为妈妈那样为阿力扔掉了注射器（未注射）
