经过先前的几番周折和思想斗争，彼得·帕克(托比·马奎尔)终于在章鱼博士手中救出自己的挚爱玛丽·简·沃岑(科尔斯腾·邓斯特)之后，平衡了在心中冲突许久的“爱情”与“作为蜘蛛侠责任感”之间的矛盾。此后，渐渐进入平静的纽约城以及众多喜爱蜘蛛侠的人们也更加开始喜欢这位“蜘蛛英雄”了。而已然沉浸在幸福中的彼得则每日充分享受着《号角日报》的记者工作，另外，彼得更是时刻会以“蜘蛛侠”的身份及时出现在那些敢于冒犯法律的街头罪犯们的面前……
彼得的好友哈里·奥斯伯恩(詹姆斯·弗朗哥)在同样经历了一系列变故之后，终于察觉到蜘蛛侠的身份原来是自己多年的好友。百感交集的哈里始终抵不过失去父亲巨大痛苦的纠缠，发誓有一天要报杀父之仇。而偶然间，在父亲密室里发现“绿怪”的战斗装备，新一代“加强版绿怪”就此诞生……
坏家伙弗林特·马克(托马斯·海登·邱奇)侥幸从监狱中逃脱，并在偶然的事故之后，变成了威力巨大的“沙人怪”。而当彼得得知此人与杀死叔父本·帕克(克里夫·罗伯岑)的凶手有着莫大的联系时，更燃起了他复仇的怒火——发誓要尽快抓捕“沙人”归案。而强悍的“沙人”自然也不会轻易束手就擒……
再次与恶人们大打出手的蜘蛛侠如今又面临危机——一个神秘外星生物降临地球，偏巧附着在大侠战衣上。原本红蓝相间的帅气“蜘蛛”，瞬间化作邪恶上身的黑色蜘蛛。“黑暗”瞬息间开始对彼得的思想进行着无情的攻击与考验……
正当彼得·帕克对玛丽·简的爱愈发深刻，且两人的爱情即将有所成果时，又一个可爱的女孩格温·斯塔茜(布莱斯·达拉丝·霍华德)的“及时”出现使原本顺利发展的爱情，再次陷入麻烦之中……
此时，饱受爱恨折磨的彼得·帕克再也无法忍受“黑色蜘蛛皮”的纠缠，便一怒之下将其丢弃。恰巧，帕克的同行，正经受着失业与失去妻子双重打击的埃迪·布鲁克(托佛尔·格雷斯)“有幸”得到了黑色蜘蛛服。就此，蜘蛛侠的又一大劲敌——“毒液”亦轰然诞生
