阿华（刘德华）是一个黑社会小头目，一日，清纯可爱的乡下表妹（张曼玉）来九龙探病，暂住在阿华的家里，阿华的小弟苍蝇（张学友）是一个把面子看的比什么都重的有勇无谋之辈，贫惹事端，每一次都要阿华帮他解决，阿华的重情重义同时令苍蝇感觉到负担和英雄无用武之地的窝囊。阿华的女人怀了阿华的孩子，但是阿华从不给她任何承诺，一气之下她将孩子打掉，另阿华伤心欲绝，这是，表妹的温柔给了阿华慰藉，不知不觉中，两人情愫暗生。表妹由于工作原因很快就回乡了，阿华和苍蝇继续着古惑仔的生活，直到有一天阿华偶遇以前的女友，得知其已经嫁人生子，突然感到异常的空虚与失落，他想念表妹，立刻就回乡见她，然而几番打听都找不到她，终于，在出港口碰到了表妹，然而这时她身边已经有了另一个男人，就在他以为自己的感情逝去的时候，表妹的讯息让他重燃希望，激动地两人在电话亭内热烈拥吻，那一夜表妹放弃了本欲与之结婚的医生男友，选择了她爱的但是不能给她任何承诺的表哥。 苍蝇在九龙又出事了，一直希望能过正常人生活的阿华不得不又回到血雨腥风的九龙，被另一个黑社会小头目TONY（万梓良）打到半死，因为答应表妹晚上一定会回去，拖着伤腿回到了乡下，昏倒在表妹的怀里，而在九龙的苍蝇仍一心想着出人头地，争取了枪杀污点证人的机会，这件九死一生的事被人告知给阿华，仍在养伤的阿华无法置其不理，在走之前，给了表妹以后在一起的承诺，两人在车站依依惜别，没人想到这一别竟然是永别.....执意要完成任务的苍蝇不顾阿华的劝阻来到了警局，杀人未遂之时被警察击毙，这时阿华出现了他击毙了污点证人，替苍蝇完成了任务，但，同样，被包围的警察击毙于血泊中……
