在俄勒冈州的一所监狱里，一对难兄难弟——性格温和的乔·布雷克（布鲁斯·威利斯）和郁郁寡欢的泰瑞·科林斯（比利·鲍伯·汤顿）——最大的梦想就是在墨西哥开一家夜总会。不过身陷囹圄的他们首要的任务就是逃出监牢。
乔不愧是一个头脑机敏、身经百战的高手，在他的策划下，两人不但成功越狱，恢复了自由之身，还顺便用一只荧光笔冒充手枪抢劫了一家银行。初战告捷给了泰瑞很大启发，哥俩一合计：干脆一路抢下去，快活潇洒地直奔加州而去。
几次漂亮的打劫之后，乔和泰瑞被冠以“夜行大盗”的名号，成了电视台“犯罪终结者”节目中的热门人物，被列为美国头号通缉犯。与此同时，曾经作过特技演员的菲尔（安东尼·伯奇）也加入了行动，组成了一个“劫匪三人行”。每次打劫后，三人都将赃物均分，然后各自跑路一段时间，以躲避众多追捕者的围追堵截。他们行动迅速，从无半点儿闪失。
不过，在一次行动的间隙中，泰瑞出了车祸——他被一个叫凯特·威尔勒（凯特·布兰切特）的女人撞伤了。为了掩饰行踪，凯特成了劫匪们的人质。身为家庭主妇的凯特早就厌倦了一成不变的枯燥生活，劫匪们的世界倒是让她感到新奇刺激。于是渐渐地，她也成了劫匪中的一员。
俗话说“英雄难过美人关”，一个美女加三个大男人肯定有好戏。不出所料：没过多长时间，凯特、乔和泰瑞就陷入了三角关系之中。两个男人同时爱上了凯特，而凯特则是谁都不想伤害。结果凯特走了，劫匪们在最后一次行动中也空手而归，这场戏该如何结尾呢？
