高亚男与阿部宽展开决斗，擂台突然塌陷，原来是马三炮等人挖地道挖到了擂台。在马三炮等人的帮助下，阿部宽被高亚男带人打死。北原被气得七窍生烟，下令立刻封城捉拿凶手。龙千言要跟着高亚男走，但高亚男说龙老爷做了日本人的会长，以后大家就各走各的路了。龙千言再三解释父亲投靠日本人完全是为救自己的无奈之举，我们家人不当亡国奴，高亚男听罢领着龙千言进了青龙会后院。 乔老四要求高亚男让出帮主之位，命人抓住高亚男，万山红偷了3把枪赶来，乔老四在混乱中被打死，龙千言也胡乱开枪应战，把局面控制住。高亚男把青龙会托付给卢占江，但条件是不能当汉奸。当晚，北原带领大批鬼子持枪威胁卢占江要他为自己效力，在北原离去后卢占江命令手下人把门关好。 马三炮和么九、杠头找到崔老四，他们将其摁在地上一顿惩罚，让这个险些将马三炮葬身地洞的人大吃苦头连连求饶。马三炮说饶他可以，但是让其想办法明天一早送他们出城。此时，高亚男和万山红也决定暂时在一起，也算彼此做个伴。龙千言的父亲让他离开旅顺，走得越远越好，去兴龙山找轰天雷，对上暗号即可。 龙千言为逃避日本人的追赶进了赌场，遇到马三炮。马三炮疯狂赢钱，被指出老干，赌场老板要剁他的手，危急关头，龙千言挺身相救，要与赌场老板用双手当赌注再赌一局。结果龙千言因为耳朵听力超强再赢一局，这本来是可脱身的机会，可马三炮话多又说对方出老千，结果遭到庄家的追杀。
