Theo医生在实验室碰到了Kerry，并告诉她由于之前受过伤子宫受损，而这里医疗设备有限，Kerry无法怀孕，Kerry很伤心，无法接受事实。进入实验室，Theo发现被杀的Megan并按响警铃，雌性畸变人逃跑。全镇进入警戒状态，集体搜查畸变人。 雌性畸变人杀害了一名士兵并将他带进森林，Hassler找到Theo，说可以帮助他找到畸变人。一路上并没有什么发现，Theo决定回去帮忙稳定大家的情绪，留下了Hassler继续寻找。Rebeca想要找到小镇的漏洞在哪，于是独自上山拿小镇的原始调查资料，在路上却遇到了逃跑中的畸变人，畸变人刚要对Rebeca进行进攻时，Xender及时赶到救了Rebeca，此时他们两个人的感情更加坚定，相拥相吻。 Jason带着Kerry去了秘密基地，原来那里是他偷偷为他们的孩子修建的保温舱，用来培育未来的领袖。可是伤心欲绝的Kerry无奈告诉了Jason自己无法生育的事实，Jason很吃惊，Kerry很伤心并且说自己真的很想要孩子，说她爱Jason，虽然Jason说了自己也爱她，可是眼神却出现了迟疑和复杂。 逃跑的畸变人捧着手上的手向她进来的入口跑去，可是路上却遇到了Hassler，Hassler举起枪对准了畸变人，可是却放下了枪，放了她一条生路。Hassler跟着畸变人顺着管道走了出去，外面成千上万只畸变人向他扑来，可是却被逃跑的畸变人一声吼住，Hassler离开了畸变人聚集地。雌性畸变人回到自己的大本营，几个雌性畸变人赶来扶住了虚弱的她，雌性畸变人想起了第一次Pilcher驾着直升机屠杀自己的家族时的情形。
