小易痛心素素的背叛，妖力大发，冲破符咒。素素不慎落水，而此时高翔和佩蓉也出现在湖面的小船上。王生看到佩蓉危险，赶紧相救。佩蓉担心着素素的安危。小易冒着不能碰水的危险下湖救出了素素。素素临时前一直叫着小易的名字，说不介意小易是妖。纵然小唯心狠手辣，也为他们之间的真情所感动。 庞勇在和小易交手中。被小易重伤。夏冰哭着照顾他。夏侯向告诉她有个药方可以救醒庞勇，但是要用夏冰的蛤蟆做药引。夏冰忍痛刚准备要杀心爱的蛤蟆。被庞勇阻止了。夏冰看到庞勇醒了，高兴地抱住了他。 素素死了。佩蓉很伤心，责怪王生。小唯感动着素素和小易的爱情，想起和龙云的种种，还有她所遇到的男人，心想着他一生也没有碰到不介意她身份的人。 小唯来告诉小易。素素临时前说的话。小唯说素素说是真的爱他，但是小易已经不相信了。而小唯也没有解释，只是说什么人都不能相信，如果那一天王生真爱上自己，自己就挖了他的心。小易要杀王生。小唯出手制服了他。 佩蓉向王生道歉，是自己太冲动。小唯买来药膏给王生，小唯直接说出爱王生，跪下来要佩蓉答应让王生收她为妾。王生拒绝了她的要求，说王夫人只有一个。佩蓉很感动王生这样做。 王生不放心小唯，去找她，看到小唯留下字条，说自己走了。这其实是小唯测试王生的手段，她正在暗处观察王生的反应。王生追出，大叫小唯，忽然小易出来打伤王生。小唯现出身来，击退小易。 王生醒来，对小唯说曾经好像见过小唯，王生说把小唯当做妹妹那样喜欢。小唯伤心地说，我难道做你的妾都不配吗?小唯要王生喜欢自己，说只要做王生的女人，不要什么名分。小唯要褪下自己的衣服，被王生阻止了。王生走出小唯的房间，正好碰到佩蓉。佩蓉以为他们之间有什么。转身走了，王生追了出去。佩蓉同意王生娶小唯为妾。王生拒绝了。 王生也很奇怪为什么妖没有置他与死地。这时下人说在都尉府有发现。他们找出来一看是一颗心。心里有点怀疑与小唯有关。原来是小易做的，想栽赃小唯。王生还是没有怀疑小唯，决定要暗中侦查。庞勇却若有所思。 庞勇也开始怀疑小唯，准备日夜盯着小唯。 佩蓉去找小唯，说想撮合她和王生。小唯却当着佩蓉的面，现出原形，恐吓佩蓉。佩蓉想着小唯对她说过的话，知道自己不能冲动，也不能告诉任何人小唯是妖。佩蓉跑去问小唯到底想要干什么。并且说可以把王夫人的位置让给小唯。为了王生的安全，佩蓉让小唯杀了自己。小唯却不肯，说杀了佩蓉，王生会一辈子记住她，她下药让佩蓉喝了，让佩蓉承认人是她杀的，让她做妖，让自己做王夫人。佩蓉要求她不再杀人，为了太原城百姓，为了王生，佩蓉喝了这个药。 喝了药后，佩蓉把自己关在房内，什么人也不见。渐渐地佩蓉发现自己开始慢慢变成了妖，王生去找佩蓉，佩蓉躲着不见。王生说明天是素素的葬礼，让她明天去送素素最后一程。
