祝衍举剑向乡亲们砍去，被族老制止。黑夜里，童心（郭子溪饰演）到隐山找回李耳（梅年佳饰演）并一起来到村边树林中。李耳见到躲藏在村边的百姓们和多年不见的爷爷百，让马童（魏威饰演）赶快去陈国国都宛丘报信，然后悄悄说了计划。李耳看到村里百姓被斯愚和士兵抓住，他上前质问斯愚，并制止斯愚对百姓的杀戮。败兵要抓童心，李耳冲上前保护她。突然，村里四周火光冲天，传来喊杀声。叛军斯愚惊恐万分，他担心是追杀他的陈国和宋国的士兵。斯愚慌乱中让士兵押着李耳和童心溃逃。 马童带着陈国都卫韦文和众将士及时赶到，与斯愚败兵打了起来。混战中斯愚和副将趁机逃跑了。曲仁里恢复了和平。李耳救助村里百姓的善行得到了大家的赞扬。而祝衍的行为引起了村民的众怒，族老门决定按照族规烧死祝衍，已正族规。祝衍的儿子急匆匆来到李耳家，让李耳去救祝衍。正当村民要点火烧死祝衍时，李耳赶到。李耳劝说乡亲们放祝衍一条生路，希望祝衍能改恶向善。祝衍被解开绳子，磕头感恩。 陈国国君（贺和平饰演）得知李耳智退斯愚败兵，救助百姓，决定嘉奖李耳，派大夫孔奂（王鹏饰演）将“辅国救民”匾额赐给李耳，并召李耳去朝中面见。李耳在陈国朝堂上对国君讲了他的学说和见解，陈国国君大为欣赏。
