大藏终于找到了青木堡主，可惜堡主已经无药可救。临终前，将神木令牌交给大藏，留下遗言。此时，木郎和脱尘赶来，终于还是晚了一步。木郎、脱尘、大藏终于因为中原武林的追杀而结成生死之交。 天涯另一方，宝玉跟着紫衣候等人悄悄潜回侯家老宅。紫衣候严令大家不可离开侯家大宅。紫衣候对待宝玉的方式让他忍无可忍，终于宝玉带着奔月逃离侯家大宅。 荒野古刹，珠儿跟踪乔装改扮的王巅，发现父亲与李子原的翻脸实际是掩人耳目，他们的背后还有一个神秘人在主事。珠儿的行踪不幸被发现，逃离中撞见了王大娘，王大娘希望珠儿加入白水宫被珠儿拒绝，珠儿将船掀翻，趁机脱身。无处可去的珠儿竟然碰见大藏。珠儿发现大藏没有死，兴奋异常。木郎和脱尘因为珠儿的身份而十分戒备。最后，珠儿决定和大藏一起去武当。木郎和脱尘一起寻找旧部。荒野中，脱尘看见最后一批大宛武士被杀的尸体异常难过，投入木郎的怀中痛哭。 城中酒楼，宝玉，奔月和木郎，脱尘相遇。木郎正准备再次抓奔月，突然酒楼中的伙计、掌柜发难，原来他们都是白水宫手下。关键时刻，紫衣候出现，将众人救下。木郎并不领情，拉着脱尘离去。奔月也跟着宝玉开溜了。 饥肠辘辘的木郎和脱尘遇上已经加入丐帮的青木堡弟子。木郎表现的完全不认识众人，脱尘有一丝的疑惑但是被木郎掩饰过去了，两人小心翼翼最终还是被化装成乞丐夫妇的白水宫手下了毒。木郎和脱尘冲出重围，躲到客栈中来，脱尘无奈决定去求紫衣侯伸出援手。 白云观，奔月终于追上宝玉，表达希望和宝玉浪迹天涯。两人同样饥肠辘辘找吃的，巧遇在白云观中的晴空大师和赤松道长。赤松看见奔月显得格外激动。春影追到白云观，劝阻两人回去，宝玉两人不同意。春影只得找来吃的，不料也被人下了毒……
