沈蝶带云菲往俱乐部找超群及文虎。云菲早对文虎有好感，只是文虎过去钟情聂冰，冷待了云菲。经一番风波，文虎终于放弃聂冰，和云菲亲近！云菲还得超群之助，往连城资助的大同孤儿院上班！她十分喜欢这个有意义的工作。 超群当了理事长，当然要兼顾天地的工作，打算派李笑翁往南洋为天地开拓市场。另一方面，不凡因邀请聂冰拍香水广告的关系，与她打得火热！聂冰想韩寿年开拍大型制作《妲己》，把自己的事业再推向另一个高峰。上野垂涎聂冰的美色，本想借此机会一亲香泽，岂料此时上野的太太忽然从日本赶到上海，上野畏妻，只好跟聂冰疏远，并指示韩寿年暂停开拍《妲己》。此事令聂冰十分失望，亦体会到是时候离开龙腾及韩寿年了！善于钻营的聂冰不断在上野及其太太面前出现，令上野不安，上野下令韩寿年与她解约。 聂冰恢复自由身后，便转向不凡，利用不凡想自创一番事业，以骄父、兄的心理，先是说服他跟自己合作拍戏，继而说服他亏空天地的资金，成立自己的电影公司。不凡跟聂冰一拍即合，如言照办。超群眼见不凡在天地内花钱如流水，当然心知肚明他的动机；但复仇的欲望掩盖了他的理智，他竟纵容不凡为所欲为。李笑翁向连城提出警告，但连城信任超群，不予重视！笑翁无可奈何。不凡遂得以不断拿天地的资金，筹备他跟聂冰准备开拍的电影！
