杜梅和方言一起买的小金鱼死了，杜梅非常伤心，将已经死去的小金鱼捞起来放在小盒子里。 潘佑军送夏悦回家，在夏悦的豪华别墅里，她把一只高档手表戴在潘佑军的手上，夏悦要潘佑军留下过夜，潘佑军仓皇地跑了 喝高了的贾玲在戴总的搀扶下，进了高档宾馆的包间，趁戴总洗澡时，贾玲溜走了，夜深了，她独自徘徊在京城的街头，内心充满苦涩与孤独。 在医院，周方对杜梅坦承了自己与叶尉林的情感，并表示现在一切都结束了，杜梅告诉她这是她自己的事。周方的丈夫徐光涛仍在家呼朋唤友打麻将，而叶尉林的妻子田娟仍在催促他再要一个孩子。方言买来了一条新的金鱼，杜梅很开心。杜梅父亲病危，被送到了杜梅工作的医院，周方参加抢救。 潘佑军把在成都发展的肖超英领到方言家，三个发小谈天说地，相互拼酒，醉话连篇，搞得家里一片狼藉，喝醉了的方言让已经很疲倦的杜梅给他们下面条，杜梅默默地照做了。夜已深，潘佑军和肖超英还没有走的意思，杜梅正为父亲的病心烦着，早就想睡了，她劝潘佑军和肖超英回去。方言挂不住了，觉得在发小们面前丢了面子，伸手打了杜梅一个嘴巴，一时间屋里大乱，肖超英指责方言不该动手，杜梅则疯了一般跳起来要打方言，潘佑军慌忙拉杜梅，肖超英紧紧拦住方言，这才制止了这场大战。 医院里，不明内情的周方看到杜梅对杜梅父亲既关切又冷淡的态度，感到怀疑。贾玲找到方言指责他动手打杜梅，情急中她险些说出杜梅父亲的事，方言流露出他对与杜梅结婚这件事的悔意。 晚上方言回到家时，门已锁上，方言正要踹门时，杜梅从里面打开房门，方言摔进门，杜梅大笑不止。可方言一本正经地提出与杜梅离婚，杜梅急了，在家里大闹、又打又砸，方言要躲出去，杜梅打着了打火机要点房子，并正告方言，他要是走，自己就死，方言只好留下来。杜梅哭着求方言不要离婚。 晨练时，周方告诉叶尉林，为了各自坦然地面对家人，两人不要继续保持这种“地下情”了，但叶尉林觉得这不是周方的真心话，表示不能背叛自己的真情，周方听罢，独自跑开了。 在医院，杜梅对周方说起自己的父亲，他当年爱上了另一个女人，她请求周方尽全力救救父亲，周方很理解杜梅，同时也明白了杜梅不理解她与叶尉林的关系的原因。 傍晚，杜梅回到家门口，看到方言在楼前徘徊不想进门，杜梅内心非常痛苦。
