佳音收到书涵电报，匆匆赶回上海，准备领养书涵和素云即将出世的孩子，在火车站遇到高立伯。 高立伯抓住给佳音送她遗落在火车站的南京点心的机会跟随佳音前往家中拜访。 佳音成为高立伯的又一个算计目标，登堂入室的与佳音大谈西方画作，二人相谈甚欢，并相约一起去看南北画展。 素云临盆在即，为了维持生计在家门口开了一个烙饼摊子，卖烙饼养活全家。 挺着大肚子还坚持招呼食客的素云不小心将热汤洒在女客人的身上，招来一顿恶骂，书涵被激怒，将当日全部收入丢给女客人，一家三口委屈地抱在一起，感慨生活的艰难。 这一幕被佳音看到，佳音内心因为即将抱走素云未出世的孩子，拆散美满的家庭而痛苦不已。 素云顺利生下一个儿子，婷婷希望弟弟健健康康的成长，故取名小健。书涵内心挣扎，毫无迎接新生命的喜悦。 素云关心问询，书涵坦言，为了筹措赎婷婷的钱将小健送与他人收养，素云瘫倒在地，与婷婷一起乞求书涵将孩子留下，书涵左右为难。 婷婷给素云支招，让她去找曼青求助，素云欣然前往，不巧，曼青得知立伯是在骗她钱财，心情糟糕，迁怒于素云，素云还没来得及跟曼青报上添孙之喜便被赶出家门。 书涵请求佳音去见素云，正好遇上探亲回家的春花，春花的冷嘲热讽令佳音无地自容。 两人单独相处时，佳音不再隐瞒情感，坦言已经爱上书涵。
