赵仲仁将情报出卖给清水，清水十分高兴，展望日本军进驻东北的那一刻，赵仲仁表明对皇军的忠心。本庄繁接到电报通知马占山往前线增加部队，判断马占山应当已经疲惫，部队实力很疲弱，指示张海鹏部队全力进攻消耗马占山的实力，如果张海鹏敢退却便格杀勿论，如果马占山的人越过嫩江南，也不会放过。 邹处长东西被扣押，前来找赵仲仁想办法，赵仲仁暗示他可以直接用枪谋害人命。徐靖北因为部队被撤出十分不满，马占山却向他分析撤出部队，一是为了让他保存实力以伺日本人，二是让学生见证战争的残酷，以后跟日本人打才不会发憷。马占山增援部队的消息传给了多门三郎。 邹玉廷找来自己的部下，要他们便装去劫回自己被扣下的物品，还要他们绝对不能暴露警察身份。和子再提黑木之死，向樱子强调马占山的杀父之仇，对马占山的仇恨根植到樱子心中，和子要樱子振作起来重振黑龙会，樱子请求加入黑龙会。姚大成临出门发现异状，要守门的士兵假装配合肚子疼离岗。 赵仲仁邹玉廷在望春楼寻开心，邹玉廷见到美人起色心进行调戏。邹玉廷的部下便装潜入守城军的后院打算劫回东西，被姚大成逮个正着，双方火拼，一名警察趁机逃跑。伺候邹玉廷的美人发现和子房间门牌的异样，将和子带回自己房间，和子正欲下杀手，美人却掏出一条印着黑龙的手绢表明自己是特别行动组的山口菊子，和子请求她为黑木报仇杀死马占山。和子带菊子去见樱子，樱子向菊子表明对日本帝国的决心。 双喜带学生兵上前线替换正规兵，魏狗子带省防军去跟郑良臣换岗，郑良臣给他们分析阵地情况。海兰初上战场心中激动，打算打出一场漂亮仗。许三响因为要被撤换下来，见到魏狗子闹别扭，细心吩咐战场事宜。邹处长回到府中发现自己派出去的兄弟只剩下一个，因为怕暴露，狠下心把他也杀了。邹玉廷行动失败惹赵仲仁发怒。 多门三郎集合张海鹏的兵，张海鹏终于硬气一回跟多门三郎发脾气翻脸，因为张海鹏还有用处，多门三郎只能忍下这口气。
