金宝终于被二狗子拉下了水，二狗子怂勇金宝单独拉班子，金宝拉拢小春，小春糊里糊涂的去说服德顺却遭到德顺的痛斥和青成的反对。青成来到多彩，意欲将金宝劝回杨家班，而金宝却执拗的不肯回去，青成焦急万分，眼看着自己从小的兄弟一步步越陷越深。 全金宝在二狗子的授意下找赛妃重新拉班子，依靠多彩戏园寻求发展，宗耀也很想让赛妃在京城走红。洪小春偷偷的与他们合作，郝青成对他们的行为非常痛恨。游德顺大骂宗耀和二狗子下贱。慧芳劝赛妃莫做对不起杨家班的事，无意之中两人共同道出了对杨云升的感情。宗耀在赛妃的窗下偶然听到了赛妃和慧芳的谈话，宗耀的心被深深的刺痛了，宗耀痛苦万分，酒后失言，将心里话说给了全金宝。二狗子不怀好意来到马经理办公室，有意将此话透给马经理，谈话间范宝贵也来到马经理办公室，马经理将信将疑的试探宝贵与慧芳的关系，却加深了宝贵对慧芳的误解。 苦闷的宗耀在家中向美兰倾诉着内心的委屈，美兰却不愿相信赛妃对云升的感情，在美兰的心中也同时激起了一层层情感的苦涩涟漪。 云升的一番谈吐和真诚的表白驱散了美兰心中的阴郁，却同时又加深了美兰对云升的感情深度。 井田趁机拉拢云升，并向云升大肆灌输中国人是一盘散沙和大东亚共荣圈的思想理念。
