杨天鸿将林娜送到医院，这时宪兵队张军娇带着人赶到，城防司令部杨天伯的副官范奇带着人也赶到，双方都要将杨天鸿带走，双方大打出手，最后张军娇把杨天鸿和范奇的人全部带回宪兵队。 随后，杨天伯带人包围了宪兵队，向张军娇索要杨天鸿，迫于无奈张军娇把人交给了他。但杨母突然来到宪兵队，将杨天伯、杨天鸿带回了家。 回家后杨天伯接到电话，回城防司令部与谢保生联系，谢保生指示杨天伯要拿到林长雨制定的大反攻的计划，杨天伯要求谢保生利用最后一个毒气罐，制造混乱，掩护自己的行动。 杨天伯命令梅晓峰将林长雨和钱国梁押回重庆，并在途中制造车祸，将梅晓峰一行人杀害。 与此同时，杨天鸿在杨母和蔡兰英的帮助下再次逃脱，找到张军娇，得知了杨天伯的计划。 谢保生为了心中的圣战，杀红了眼，追杀自己的妻子和儿子，沈香梅被宪兵队逮住，杨天鸿审问她，沈香梅说只要看到自己的儿子，就会说出一切。 杨天鸿救出了沈香梅的儿子，沈香梅说出了桥本太郎把密码本交给了正阳号上的某个人，这艘船今晚离开江东。杨天鸿潜上正阳号。耿娟知道了父亲遇难一事，万分悲痛，当即决定一定要为父亲报仇，让沈香梅将自己当作人质，与桥本太郎见面。 沈香梅带着林娜到指定地点，却被桥本的手下识破，沈香梅死在日本人手中，耿娟被劫走……。
