张海鹏进攻嫩江前线，学生兵捂住耳朵不敢听炮声，海兰恨铁不成钢，双喜看到士兵害怕到双手抱头，十分生气。海山这边有山匪害怕欲逃跑，被抓住一番教训。双喜命令学生兵原地待命，带上卫兵上高地侦查。 徐靖北给马占山分析张海鹏的打法，认为虽然张海鹏不太能耐，但是有日本人撑腰，绝对不能掉以轻心。张海鹏的儿子张军私自跑上战场，耽误了拿下侧翼的时间，张海鹏命令全面进攻。炮火覆盖加剧，海山将害怕要逃跑的士兵一个个按住，魏狗子和海山将卫队平均分配到各个阵营，要他们好好带带新兵。郑良臣见前线战况激烈，带着士兵来请战，却被马占山拒绝。 海兰见主阵地战况激烈，意图偷偷带上几个学生兵到主阵地埋伏，学栋不同意，却拗不过海兰。郑良臣偷听马占山开会，跑出去要求出头又被马占山拒绝。海兰立功心切，带走学生兵被高地上的双喜发现，带卫队下去拦住他们。学生兵埋伏在草丛里遇到张海鹏的士兵，一名学生出去查探情况，正巧碰上张海鹏儿子带的兵，意外开枪，双方立即开打。 海兰直面战场十分害怕，误打误撞开枪打死了人。张海鹏的儿子命部下拿手榴弹来攻打学生兵。一名学生为了救海兰被炸死，看到自己的同伴一个个死在自己的身边，海兰学栋第一次体会到战争的残酷，十分无助。双喜带着卫队前来救援，带走了早已经吓傻的学生们。张海鹏一方见学生们如此不堪一击，乘胜追击。张海鹏炮弹尽数打完，只能让士兵冲锋。 双喜带学生兵逃到林子里，海兰因为同学的死十分愧疚，被双喜教训，张海鹏的部队此时已经追赶上来，学生兵赶紧逃命。正面战场激烈，张海鹏的兵越入雷区，死伤无数，副官提议撤退，张海鹏坚决不退，誓要让日本人刮目相看。海山虽然守住了阵地，但却伤亡惨重，一名士兵要求要回家，海山并没有杀死逃兵，而是给了他钱要他好去好回。
