1950年，正当已经垂垂老矣的马占山回想起日本侵华，战火纷飞，生灵涂炭的过往，他的孙儿前来探望，要马占山讲述他打仗时的故事。 1931年，时任黑龙江省黑河警备司令兼东北步兵第三旅旅旅长的马占山带领部下乔装的丧葬队伍与日本人护送兵器粮食的队伍狭路相逢。一番对决后，马占山全歼日本人的队伍劫下军火，却在回去的路上中了山贼许三响的埋伏，两人械斗，许三响不敌，带领手下撤退。 日本人黑木因军火被劫对汉奸大发脾气，勒令其三天内找出军火。 洮昂铁路局局长万国宾面见黑龙江军事参谋长谢珂，言及日本人已经快攻打到洮南一事，谢珂认为要守住黑龙江，就必须要请马占山出战。北平发来电报勒令马占山要忍耐克制，尽管吉林、辽宁被占，战事紧迫也不得与日本人开战，马占山大怒。 关东军高层召开会议讨论如何攻占黑省，关东军司令官本庄繁认为，只要找到一个中国人，将其武装起来，让中国人来打中国人，就不会遭到苏联军的为难。特务机关长土肥原贤二当即表示他手下就有这样一个中国人。 洮辽县镇守使兼东北骑兵32师张海鹏面见马占山，说起日本人军火被劫一事，马占山装做不知，表示如果日本人敢借此事挑起战争，他肯定会帮助张海鹏。又谈及守住洮南一事，却探不出马占山的意思，败兴而去。马占山立下军令，要部下严阵以待。一队小兵喝酒后情绪高涨，冲上街头打砸日本人的商铺，马占山得到消息前来阻止，将闹事的人一举拿下，并无意中发现柜台后的端倪，马占山用计破开柜台，发现后面的密室和其中的军用电台，借此拿下商铺老板黑木先生，闹事的人皆被处以五十鞭的军法处罚。带头人孙大江自认做错欲自杀，被马占山救下并收服。马占山一番阔论，激起士兵们的爱国热情，决心驱除日寇，保卫河山。 马占山回府看见家中女眷还在唱曲不由大怒，勒令她们不许作乐。汉奸张彪接到日本女军官指令，夜里来军营劫走黑木，马占山收到消息，亲自拦劫，枪决张彪。山匪头子靠山王在许三响面前歪解张彪之死诬陷马占山，许三响决意为张彪报仇，半路拦截马占山的家眷。
