韩家麟让士兵装上刺刀，与日本士兵兵刃交接，魏狗子带着孙大江兄弟拿着点燃的酒坛冲向坦克，孙大海冲过去吸引坦克火力，其余几人将酒坛扔向坦克。韩家麟将日军全歼之后撤退。 许三响打算冲上去，却被海山拦住，要撤退把日本人引到树林里打游击。日本人不知有诈，被碉堡里的士兵枪杀。然而碉堡里的士兵很快没了弹药，日本士兵乘机围住碉堡，碉堡里的士兵掏出炸弹与日军同归于尽。 一个步兵团的行军速度太慢，马占山十分生气，另一个将士讲明了迟到的原委，原来是团长要娶小老婆才耽搁了，马占山要枪毙此人，这人却说自己想要上战场，不想自己的命丢得如此不值，马占山放过了他。 孙大江要许三响唱个二人转来听听，许三响丢了阵地心情不好，吼了孙大江一顿，不欢而散。 江桥镇里，孙大江劝魏狗子先回去搬救兵，他在这里与敌军周旋。孙大江兄弟坦白情义，深情拥抱。日军被江桥镇和树林里埋伏的士兵袭击，几乎全歼。高波看着己方士兵伤亡惨重，立刻请求火力支援。孙大江一台机关枪将日本鬼子尽数歼灭在街道上。 马占山的士兵打起游击来好不含糊，日本鬼子基本被牵着鼻子走，伤亡惨重。 跟着孙大海的卫兵看到日军扔在地上的地雷，扑过去掩住地雷，孙大海被火气掀到在地，日军包围了上来。赵仲仁在街上拦住万国宾的车，又开始用钱财劝他支持止战，还讽刺他在日本人逼近的过程中逃跑，不敢与省城共存亡，万国宾却解释自己是去讨要军火。赵仲仁开始新一轮游说，万国宾压根没听进耳，只说要赵仲仁别忘了本，便上车离开。 高波带着士兵在森林的迷雾里前进，被埋伏已久的木帮连偷偷袭击，许三响海山以一当十，歼灭数十个日本人。吴校长要求学生筹集粮食亲自送往前线。赵仲仁坐立不安，管家来通报有个小姐要见他，还带了一封书信，赵仲仁看了书信立刻要人把那小姐请进来，原来是山口菊子。
