卢绾要杀韩信，被众人拦下。卢绾认为因韩信不肯及时救驾才导致汉王失利。此时萧何，张良赶到，制止卢绾，带韩信去见汉王。众人到达大殿外，汉王突然宣令只召韩信一人进殿。众人只得在外等候。 韩信见到汉王刘季便屈膝跪地，大声请罪。随后陈述自己是为保护汉王兵马考虑，才迟迟不前来救驾。对于刘邦质问收到密信为何依然没有前来，韩信搬出范增，说其对自己虎视眈眈，因此自己一直在操练兵马，等待时机成熟可直接为汉王所用。 众人在殿外焦急等待之时，汉王同韩信一起出殿。汉王当着所有人赐韩信宝剑，表示自己对其的信任。项羽听说刘邦准备登基大典，又招兵买马，十分气愤。又有下人来报楚军在齐地大败，项羽决定亲自征战齐地。 刘邦召集手下，论及当前形式，说楚汉之间已没有隔岸观火一说，要么帮衬要么反抗。韩信提议坚守荥阳城，让刘邦当诱饵吸引项羽攻打，韩信到时再带兵攻打楚地，得到刘邦首肯。同时刘邦认为魏地魏豹是个大麻烦，郦食其自愿请命游说，刘邦同意，说游说不成便派兵攻打魏地。 范增半夜赶到项羽军营，送密信给项羽，说英布有背叛之心。范增建议项羽分封英布城池以挽留他，不要让他被刘邦拉拢。项羽心有不甘，也只好先照办。魏王殿中，许负替魏王妃摸骨，称其有国母之范，魏王甚为开心。 刘邦与樊哙等人聚餐，看出曹参心里不痛快，便交代众人曹参、仲伯是他派去的，所以错不在曹参等人。刘邦一番话化解众人怨气。郦食其前去魏国议和，魏王非但不同意，反而要杀郦食其。郦食其骂其不识好歹。张良请随何去请英布归顺。 临晋津，韩信等人在河边，为如何渡河想办法。韩信亲自坐镇，汉军士兵自己做木筏悄然渡河，击败魏王，收复魏国。魏王被掳，见到汉王反而跪地求饶。魏王妃倒一身傲气。
