刘邦让吕雉和家眷去陪他，还让田氏与刘肥来，吕雉却跟田氏说，没这回事儿。田氏和吕雉斗了起来。吕雉带着家眷上车，刘太公让大伙有困难就去找他出息的儿子，吕雉忙劝阻。吕雉在途中翻车，遭遇到匪徒，审食其冒死把匪徒引走。 项羽拜见王陵公的母亲，希望结识自己心目中的英雄，也以此来要挟王陵。吕雉和孩子们躲在人家。吕雉的财物没有减少，这让她觉得不妙。王陵公的军队来接吕雉等人，夏侯婴的媳妇也想去，吕雉接上车，二嫂想上车，吕雉臭骂她，将她的包袱扔下马车。 王陵公接到了刘太公与吕雉一家，王陵公的母亲自杀，这让项羽成为逼死她的凶手，项羽很生气也很敬佩，下令厚葬。吕雉将此事告诉刘邦，刘邦答应刘太公，对王陵家世世代代厚待下去。 吕雉与刘邦好不容易团聚了，刘邦握着吕雉的手，吕雉问刘邦外面有女人了为什么不告诉她，像结婚时许诺的那样，刘邦慌忙答应吕雉，自己正打算说呢。夏侯婴和没过门的媳妇见面，欣喜异常。 吕雉受了这么多的苦，却一句也不跟吕雉说，吕雉没办法改口叫刘季大王。刘邦问嫂子对吕雉如何，吕雉也说挺好的。樊哙的朋友违反军令，要被韩信砍头，曹参找萧何理论，萧何爱莫能助。这件事后面隐藏的，是众人对韩信的不服。萧何向大家一一解释，做思想工作。丽鸢找到韩信，丽鸢想留在韩信身边，韩信不敢留丽鸢在身边，他在牺牲自己的情感，因为自己是大将军。韩信监督大家，修栈道。雍王章邯小看了刘邦和韩信。
