书院里，梁山伯犹豫着该不该去丹阳书院，院长就劝他按照自己的心意走。梁山伯还是不明白院长的意思，他觉得去了丹阳书院前途未卜，但是留下来的话又会被马员外为难。院长说去留一事该由梁山伯自己做主，他和马员外都只是局外人罢了。梁山伯想了一会儿，他旁敲侧击的询问若是书院里出现了女子怎么办。院长不知道梁山伯为何突然问这个问题，他说要是女子混了混来遣送回家就好。上课的时候，梁山伯心不在焉地写字，他没有认真听课就被夫子点名为难。祝英台也被叫了起来，因为她一直在看梁山伯写字。夫子问梁山伯在写什么，祝英台就把梁山伯写的字念了出来。夫子听了后只夸梁山伯写的诗大气，他把那张字写了出来。这时候，马文才急匆匆跑了进来，他已经知道爹逼梁山伯去丹阳的事了，所以他决定去祝府提亲好让梁山伯能留在萧山书院。祝英台一听马文才要去祝府，她急得就说也要跟着去。梁山伯听了却产生了误会，他以为祝英台喜欢的人是马文才。晚上，祝英台和梁山伯坐在房间门口说话，她垂头丧气地说自己要辜负父母了。梁山伯以为祝英台真的喜欢上了马文才，他就起身去逍遥楼找马文才。到了逍遥楼，梁山伯看到马文才搂着几个姑娘寻花问柳，他连忙问马文才是不是真的要娶祝家的小姐。马文才不在乎地说他喜欢不喜欢又能怎样，婚姻大事本就是父母说了算。梁山伯让马文才好好想想身边值得爱的人，他负气离开了。等到梁山伯走后，几个姑娘打趣说他喜欢马文才，而马文才也有点相信了。梁山伯不见了，祝英台和马文才在书院里找了几天都没有找到。马文才猜到肯定是爹逼梁山伯去了丹阳，他急忙回去找爹算账。
