大街上，梁山伯穿着女装跟在马文才的身后，他们为了不让别人发现走得很是快。回到书院以后，马文才和梁山伯都觉得这件事多亏了祝英台，要不是她帮忙想主意，他们还不知道要被书院里的同学嘲笑多久呢？马文才说要是祝英台是个女的就好了，因为像她那样娇小的个子穿着女装肯定很好看。梁山伯也幻想着祝英台穿女装的样子，可他叹着气说祝英台是个男子。两个人正说话的时候，祝英台拿着作业走了进来。她把刚写好的作业放在了座位上，马文才和梁山伯就连忙问她家里还有没有妹妹或者年轻一点的长辈。祝英台觉得梁山伯和马文才今天怪怪的，她问她们两个人是怎么了。梁山伯支支吾吾不肯说，他要祝英台先去找四九。等到祝英台离开，马文才才可惜地说祝英台为什么是个男的呢？次日，马文才还在睡觉的时候，门外就有同学来敲门，原来萧山书院来了大人物，马文才的爹马员外到书院里来考察。马文才本来还在赖床，他听到爹来了的消息就马上起床了。茅房里，银心站在门口帮祝英台看风，她求小姐快一点。祝英台上完厕所后出来让银心快去，她实在受不了里面的臭味了。马员外要马文才赶紧去祝府一趟提亲，他不想和祝府的联姻有任何闪失。等到祝英台知道这件事后，她害怕马文才知道她离家出走的事。原来马员外是因为马文才和梁山伯的事才着急，马文才知道把梁山伯带去爹面前解释。谁知马员外看到梁山伯后更加生气了，他要马文才赶紧滚去祝府提亲。祝英台得知马文才要去祝府，她很是担心离家出走的事会曝光，于是她每天看不见马文才就担心他去了祝府。
