一路征尘的李德明他们到了太原入住了小学堂。闻知军长已经从成都飞赴太原，跟二战区司令长官阎锡山进行了紧急交涉，阎锡山答应给川军先头部队补充武器和弹药。众人大为振奋，纷纷慨叹还是阎司令关心川军弟兄的死活，对蒋介石出迩反尔的欺骗行为又是一番恶言咒骂。 没有料到，眼巴巴等到的是独立团的各营才能分到一挺机枪和一箱手榴弹。众人受此愚弄，群情激奋，纷纷附和李德明和孙和嚷着去抢兵工厂。刚拥到门口，遇见了前来驻地视察的林修然一行，闻知李德明挑头要去抢兵工厂，火冒三丈，一个耳光扇在了李德明的脸上，一番责骂…… 女教师方琴正跟父亲一起忙碌地收拾行囊准备回乡下老家避难。忽见几个溃逃下来的的中央军士兵冲了进来，用枪口逼着方柜父女交出金银首饰和钞票。一兵头欲凌辱月琴。方父一死相拼。 危机之时，正路过此巷的李德明他们听到屋内的叫喊，急忙冲了进来，逃兵们望着团团包围的黑洞洞枪口，立刻缴械服软，跪地连求饶命。 战火中，晋绥军连长柴万红和战士们与日军殊死拼杀，却再次接到上级撤退的军令，一路连连的撤退让屡当“逃兵”的柴万红变得心灰意冷，赌气扬言就此回家，再也不当兵打仗了。 李德明所在的一连作为独立团的前哨尖兵，马不停蹄朝前线急奔增援，不料，在一沟谷与柴万红所在的晋绥军逃兵狭路相逢。一个奉命向前突进，一个要向后溃逃。双方死死堵住一起，谁也不愿意让路。 晋绥军团长何向明顿时火冒三丈，拔出手枪一下对准了死不让路的李德明的脑门……
