日军利用老百姓为肉盾，攻入了冠州城，李有泉带领留守冠州的士兵与敌人进行巷战，以拖延时间，等待援军。然而敌众我寡，在战斗中李有泉不幸受伤。部队只好放弃冠州，带着李有泉撤出冠州城，然而日军仍紧追不放，就在这时，瑞年带领回援部队赶到了冠州，击毙了追兵，救下了李有泉。此次战争中，近藤敏夫夺取了冠州，为日本天皇立了大功，被任命为大队长，官升至少佐，被推荐到日本陆军大学堂继续深造。冠州失守，八路军损失惨重，新十旅受到重挫，瑞年看着那么多受伤的战士，心里很是难过自责，如果自己不骄傲轻敌，战友也不会受伤，不会牺牲。瑞年为了惩罚自己，把自己关了禁闭。程司令来看望受伤的李有泉，虽然程司令没有责怪李有泉，但是李有泉却主动承认了错误，主动要求上级对自己进行处分，最终李有泉被降职，为新十旅代理旅长。程司令和袁政委、甘子风分析这次战争失败的原因，这时宝仲和王天赐带领士兵进来了，请求上级不要惩罚瑞年，虽然很多战友因这次战争受了伤，但是他们为了抗日心甘情愿，并不怪瑞年，程司令答应他们，会考虑他们的建议。程司令找瑞年谈话，他并没有责怪瑞年，反而希望瑞年通过这次失败，能够认识到自己的不足，吸取教训，为以后的抗战做好准备。大翠怀孕的事情被族长发现，族长觉得大翠不守妇道，要严惩大翠，大翠被赶出了家门，大翠一路乞讨，找到了宝仲的部队。宝仲看着大翠受了那么多苦，失去了理智，跑到大翠的村庄，向族长开了枪，幸运的是族长被抢救了过来，宝仲也因此受到了上级严厉的批评和惩罚，最后宝仲被调到了其他部队。军区缴获了一批军工厂的设备，程司令和后勤部长商议，决定成立一个自己的军工厂，生产弹药，军区想任命淑娟为军需厂厂长。李有泉向组织上递交了结婚申请，政治部主任找高丽华谈话，给高丽华看了李有泉的结婚申请，高丽华告诉政治部主任，她和李有泉永远都是上下级的关系，不可能有更进一步的发展。甘子风知道李有泉提交结婚申请后，不顾一切地去找李有泉，并告诉李有泉，高丽华是自己的未婚妻，不允许李有泉再打高丽华的主意。李有泉去找高丽华，证实了甘子风和高丽华确实是恋人关系，李有泉亲手撕掉了结婚申请。
