军营外，戏子、老候、木头按照计划，带着炸药潜伏在墙外，老候脚底一滑还差点被鬼子发现，好在有惊无险，很快老候就埋好了炸药包，慢慢把引线导入丛林就等九点半引爆，万事俱备只欠东风。军营的另外一侧，心月和方子梁也带人埋伏在日本军营外面的树林中，等候进攻的最佳时机，这个看似安静的夜晚正在酝酿着巨大的杀机。心月没有想到的是，白翻译在日军的拷打之下，说出了心月的劫狱计划，竹田派鬼子军官在大门内侧布下重重伏兵，等候心月他们踏入包围圈一网打尽。明远小飞趁着鬼子哨兵换岗的麻痹性干掉他们潜入监牢，还把鬼子兵靠在一起，巡逻的鬼子还以为是醉酒了。他们开始寻找黑牛老八，倒是先见到了新四军的张书记，再次巡逻的鬼子发现了监牢的异样，明远他们再次出手，鬼子尸体被拖进去牢房，明远他们继续寻找黑牛老八踪迹。眼看约定时间就要到了，黑牛他们还没找到小飞有点着急明远却显得很淡定，终于皇天不负有心人，在最后几分钟他们找到了黑牛老八，可是还没高兴太久，明远就被鬼子的枪口对准了脑袋，好在张书记他们出手相救，这才躲过此劫，大家兵和一处这下一起越狱吧。 明远给大家分配了任务，九点半准时行动，张书记他们也会配合行动。终于他们开枪了，可是老候的炸药包却没有响，率先出去的人却都被鬼子的机枪打死，看来出了意外。不能坐以待毙，没有别的办法了，在兄弟们掩护下明远爬进了鬼子的坦克，他要用大家伙打开一道出口。与此同时心月他们也开始了对军营的攻击，不过效果甚微。为了能够炸开一道口子，老候不惜牺牲自己性命换来了爆炸，军营城墙被炸开了，人们纷纷往出跑，战斗越来越激烈，整个监狱暴动了 。 鬼子实现埋伏的小分队被明远一发炮击打退，面对这个钢铁猛兽，鬼子纷纷倒下，所谓的埋伏不攻自破，接连的攻击就让鬼子军官也死在炮火之下，在炮火的攻击之下军营大门被坦克轰开，游击队趁机攻陷军营，先行组织群众离开。 明远走下坦克和心月彼此相望，似乎他们认识。大家都忙着撤离，以为鬼子都死了，却没想到有个漏网之鱼把枪瞄准了张书记，眼见黑牛飞身推开张书记，自己却中枪了，老八狠狠对着张书记拿起了枪，明远赶紧拦下，此地不宜久留先带着他们离开再说。
