老黄说服洪大给自己三天时间集合八路军。深夜，杜彩霞带着村田儿子小太郎和念红逃走，却意外遗失了念红，只能抱着小太郎去找老黄。杜彩霞坚决要回去找念红，楚政委怕她回去有危险无奈之下只好绑了她来到山寨。杜彩霞意外见到了顾思雨，原来顾思雨是奉上级命令来收编洪大的。老黄告诉洪大八路军现在来不了，洪大等不及决心和顾思雨的八十七团合作下山救母亲…… 杜彩霞开枪要杀顾思雨为牺牲的八路军报仇，可枪里没子弹，顾思雨逃过一劫。洪大让手下把顾思雨等人先关起来，杜彩霞这才告诉大家念红是肖剑和董玉清的孩子，她的未婚夫是刘满堂。洪大表示谁能救出母亲就加入谁的部队，楚政委和老黄知道了杜彩霞的真实身份。顾思雨的身份得到证实，被释放了，洪大答应顾思雨只要救出母亲就加入国民党部队。杜彩霞得知此事很愤怒，洪大悄悄告诉杜彩霞他不过是利用顾思雨，事成之后就加入八路军。村田和洪大交换人质，村田抢回儿子策马而去，远处的狙击手打死了洪大母亲，洪大背着母亲与敌人浴血奋战。顾思雨带着杜彩霞去救念红，与伪军展开激战。杜彩霞不顾一切冲进村田部，打死了村田，杏子为保护两个孩子受伤，死前将小太郎交给了杜彩霞。顾思雨利用小太郎做掩护迫使刘富不敢轻举妄动，国民党战士全部牺牲，顾思雨开车带着杜彩霞和小太郎冲出重围。敌人再一次冲上来，洪大等人准备好以死相拼，冲锋号吹响，楚政委带着八路军赶到，而洪大为保护杜彩霞牺牲。临死前，他抓住杜彩霞的手，让杜彩霞答应他下辈子一定做夫妻，杜彩霞哭声震天动地。国共双方就洪大部归属问题开始谈判，国民党团长付更年虽不情愿接收，但楚政委接到命令，八路军为了顾全抗日大局让出了洪大部。
