昊月将军也感到了废城的危机，他派曹虎去大梁催救兵。在曹虎偷着冲出秦军包围的时候，有个人却冲进包围圈来到废城门口，他就是聂无涯。通过潜入护城河，聂无涯悄悄进入了城里。 城里粮食不多了，连云兮为伤员治病的草药也几乎没有了。云兮忧郁地来到荆轲住处，看到荆轲高渐离正在剑琴相和。云兮和荆轲漫无边际地聊着，借此排发心中的烦恼。高渐离看出了两个人的感情，但是荆轲坚持认为在这个年代不应该有爱情，也许也因为自己过去被爱情伤害太深。高渐离告诫荆轲，云兮是最值得珍惜的，应该好好把握。 城里出现了奸细，荆轲发现是聂无涯在刺杀着魏兵。面对着断药，云兮万分难过；面对着断粮，昊月将军感到内疚。战马已经被杀，希望都寄托在援军能在半个月内赶到，再与秦军决战。此时高渐离劝说昊月将军，应该为了全城百姓投降，放百姓一条生路。 秦军在城外劝降，昊月将军在城墙上斩杀秦军俘虏，以示必战决心。王贲急于攻城，被樊于期劝住，他告诫王贲，为了最终拿下魏国，秦兵不能伤亡过重。 云兮为了秦国俘虏的被杀感到难过，荆轲认为昊月将军也没有做错，这一切都是战争的过错。高渐离没有参与他们的对话，弹着自己的音乐。忽然音乐声变调，荆轲感觉到杀手聂无涯来了。 小院中，聂无涯对高渐离的音乐大为赞赏，然后告诉荆轲，叶小沪死了，现在牵挂没有了，可以决战了，到了该了断的时候了…… 聂无涯正准备和荆轲决斗，听到了魏兵前来的声音，于是和荆轲约定第二天单打独斗。对于荆轲应战，云兮感到非常失望和恼怒，她还是希望荆轲明白杀人解决不了问题，生命是最重要的。面对云兮的指责，荆轲感到难以抉择。他担心云兮跟随自己也会像叶小沪、采儿一样有生命危险，所以打算死在聂无涯剑下，就把自己解脱了。高渐离告诉他，活着虽然可能选择错误，但毕竟可以重新再来！
