宁风燕被皇上破格升为美人，段飞鸿知道风燕是不会听采蝶劝的，采蝶回去后将飞鸿的真实想法告诉宁风燕，两人的误会只因段飞鸿不知道她的苦因。宁风燕亲自去送段飞鸿出宫，他们以礼办事，两人就这样告别了。 南诏的丹灵公主在宁风燕面前表现的和段飞鸿很亲热的样子，丹灵公主和段飞鸿一起去见皇上，她进宫前后都发现了很多好玩的东西，皇上命段飞鸿带领南诏公主在皇宫中参观，皇上提出让宁风燕引路，他们欣然接受。 丹灵公主知道皇上的妃嫔是不能随便出宫的，宁风燕将他们送走，段飞鸿说出了和宁风燕认识的过程，只是把她比喻成一只夜猫。公公将宁风燕和段飞鸿的表现汇报给皇上，皇上想将宁风燕玩弄于鼓掌之间，他明白越着急的女人越好玩。 皇上让朝南将孟公公叫来，在朝堂之上段飞鸿被安排了职务，皇上决定将丹灵公主赐婚给他，他知道在大殿上冒犯了丹灵公主，但她并不想拒绝。丹灵公主来长安主要是为了找段飞鸿，她要主动争取这桩婚事。宁风燕被升为三品美人受到众才女的猜忌，当她听到段飞鸿被赐婚后很惊慌。 宁风燕浑身无力，御医知道是郁结之兆，采蝶听到皇上赐婚给段飞鸿后也很惊讶。宁风燕想着皇上说过的话推开了段飞鸿，她要把其他嫔妃都比下去，她必须那样做，段飞鸿相信她终有一天会飞上枝头，他决定和丹灵公主成亲了，皇上对此也很高兴，华妃看出了皇上的心思。 段丞相不想儿子和异族通婚，他知道飞鸿是德妃之子，是皇上同父异母的弟弟，但皇命难违，段飞鸿也想通了。段飞鸿的话让宁风燕久久不能忘怀，她知道这样做的牺牲太大了，她宁愿他恨自己一辈子。段飞鸿走之前采蝶追上他劝阻，他已别无选择。
