陈琳带着女扮男装的甄宓来到南皮的时候，曹植已经打下故安，陈琳正想快速赶往故安，不料吴质却热情的挽留他去看望曹丕。此时，曹丕刚因前事愤懑饮酒，醉晕晕并未识破甄宓。陈琳一直在努力找机会离开，无奈曹丕威胁称要揭秘，只好暂且留下。 张将军不建议曹操亲征乌桓，是考虑到刘表对许都的威胁，许褚也连连赞同，曹操大喜，爱将为自己考虑的总是这么周到。但是曹操和杨修都知道刘表虽实力很大，但并无四方之志，所以定不会进犯中原。曹操笃定刘表不会进犯，所以决议进军乌桓，杨修提醒到踏顿的兵必定骁勇善战，不可小视。曹操爱将张将军提出一个可以让曹操观看胜利战争的好主意。 曹植借故身体不适，不打算出征，曹操不得已向杨修打探原委。杨修找到曹植谈话，质责曹植为了一个女子而丧志。曹植不想做世子，更不想继承父亲的志向，杨修提醒他只要可以将心中的女子忘怀便会找到心中真的理想斗志。曹植不知，自己与杨修的对话已经被曹操尽收耳底，曹操命曹休去查清曹植心中到底住着何人。 曹植一直在看着甄宓的画卷，被来往的袁冰瞧见。袁冰请求曹植为自己绘制梦中出现的男子、袁冰追问曹植是否心有所属，请求以后常来看望。杨修猜测袁冰好似中意了曹植，杨修将曹操的心思告诉了曹植，并阻拦了曹植前去解释。 被强留在南皮，紫嫣担心会暴露甄宓的身份。吴质看到曹丕现在的状况并不好，郭昌纳闷为何姐姐郭笑要勾引曹丕而非曹植。吴质断言曹丕日后必定有所作为，所以还是决定全身心投靠在曹丕身边。郭笑挑明曹丕爱着的是甄宓，并且她依旧看出来甄宓已经来到南皮。 曹休打探到曹植一直观察一幅画，但却并未弄清图像到底画着何人。曹操叫来杨修追问曹植心中佳人，他想来想去入曹府近期所入女子，分析得知，曹植心中之人便是崔丽。曹操以为杨修不肯说出是因为自己已经下令将崔丽嫁给曹丕，曹操表示会为曹植另作打算。 陈琳偷偷来到甄宓房中，商议如何离开。陈琳察觉到曹丕已经对自己过去的事情有所察觉，他决定想办法先将甄宓主仆二人送出城。殊不知，吴质早已瞧瞧趴在门外，确定了甄宓的身份，一心想投靠曹丕的他决定投其所好。
