萌蔾与灵真在湖边玩耍，眼见萌蔾向河中投掷石块展现精彩的水上漂技艺，灵真不由拍掌叫好，询问完萌蔾的姓名，他乐得跟一个孩童一样手舞足蹈向住处走去，二张正在寻找灵真，一见灵真回来，立即笑逐颜开迎上前去，灵真一见又是二张，面色立即一沉希望二张不要再关心自己，二张并没有与灵真抬杆，好声把他劝到屋中喝汤药，灵真一时来气，指出二张之所以关怀自己，为的就是日后把自己献与武则天，以便讨武则天的欢心。 武则天与上官婉儿在宫中下棋，在下棋过程中她谈起之前患病误杀宫女的事情，言词中颇有痛惜之意，此时二张领着灵真来拜见武则天，武则天非常喜欢灵真，让灵真与上官婉儿吟诗作对比拼才艺。 上官婉儿出了一道谜语给灵真猜，灵真无法猜出，武则天忽然突发急病，灵真带着一肚子回到住处，一边踢踹木桌，一边自骂自己是一个无能之力，不但要想办法讨好武则天，竟然还输给了上官婉儿，他越说越气，将二张赶出了房间。 武则天生病的消息传遍宫中各处，李隆基找到父亲李旦，劝说父亲去看望武则天。 李旦等人来宫中探视武则天，武三思以及其它太子也赶了过来，众人在宫外等侯之时谈起太子继位的事情，不多时一位太监从宫中走了出来，透露暂时不能让众人与武则天相见。 几个太子见状与太监发生了争执，二张从宫中走了出来，态度嚣张不让众人入殿探视武则天，双方僵持不下间，宫中忽然传出武则天的惊叫声，太子们不顾二张阻拦迅速冲进宫中查看情况。 武则天再次产生幻觉，发现屋中有不明物体飞行，二张装模作样替武则天驱赶不明物体，武则天恢复神智隔着珠帘与李显等人谈话。 考虑到二张在身边不方便，她要求二张退出去，二张不太愿意，希望守在武则天身边，武则天坚决要求二张出去，二张才不情不愿走了出去，太平公主心知武则天有重要的话要谈，将随身女仆容儿唤退出去。 屋子里留下来的全是王亲贵族，武则天与众人谈话，提起了深夜错杀一百多个宫女的事情，除了这件事情又谈了一些无关紧要的事情。 武三思走出宫殿，故意在二张面前透露武则天身体情况不佳，同时暗示二张不要再胡来，以免以后惹来不必要的麻烦，二张被武三思说得脸色阴晴不定，武三思得意洋洋离去。 李隆基与李旦回到宫中，二人谈起宫中各种势力，认为武三思定能除掉二张，二张一死武三思必定来对付李家。
