新唐的援军赶到，薛刚带兵出城迎战，李承嗣等人望风而逃。这时他们才意识到， 这场出战压根儿就是错的，唉叹是上了张天佐的当。 薛义在李显面前大献馋言，鼓噪李显要弃均州追击武三思，主动出战，这叫“没有仗去找仗打”，这样才能证明不用薛刚自己也能打胜仗。军师虽百般阻止，却挡不住李显的支持。张天佐再提建议由自己的堂弟张天辉出战攻打均州，并大肆炫耀张天辉的能力，武皇听了龙心大悦，同意任命张天辉到武三思麾下做先锋。 李显带队轻易攻下房州，这时得报武三思率30万大军奔均州而来。薛刚急报李显，要求他们急速回防。但是奸臣薛义却混淆事实不让李显退回，李显决定继续前进，军师等众将官急得连连叹气摇头。 李承业传武则天的口喻令白文豹改娶李思思为妻，尽管白文豹不情愿，但是也无他法，新婚之夜他喝得大醉，被薛蛟、秦文等人偷偷地绑架。尾随而来的九环劝这二人将白文豹放掉，因为她正要劝降白文豹。白文豹为自己在睡梦中被擒感觉非常丢脸，思思和其父李承业再三安慰。 李承业派奸细混进均州，买通守城门的头头，导致均州城失守。军师认为不宜再向前走了，而应马上退守，但再次遭到李显和薛义的否定，并讥讽军师是仗不会打，指挥也不行。 武三思的女儿武凤娘爱慕秦文，但是秦文的大哥见凤娘竟然进了本方的城池不禁勃然大怒，将其骂走，并惩罚秦文让其跪下。
