李耳继续在太乙山学道，并结识同门师兄师旷（邵天泽饰演）。 李僚带李宗来到坟地，欲加害李宗。李宗害怕，要找娘。李僚松开了手，捂着肚子慢慢隐入草丛。李宗独自站在坟头旁，十分害怕。蒙面人悄悄地向李宗走来，手握长剑。李宗吓得哭着向前跑去，蒙面人急忙追赶，举剑砍去。突然童心从路旁草丛中忽地跳了出来，李宗得救。 斯愚自被李耳捣乱后，害的东躲西藏，为报仇派副将莫火到曲仁里，打探李耳和童和下落。 李僚和子青在草丛中密谋，加害李宗，霸占李家家产，抢走婷阳，恰巧被香梅听到。李僚、子青发觉，追上后将香梅杀害。 树林中许多百姓草堆前，香梅尸体在草堆上躺着。婷阳扶在香梅尸体旁失声痛哭，童心眼中含着泪站在婷阳旁边，族老看着香梅的尸体摇着头。常二搀着祝衍走了过来。李僚跚跚地走进人群，满脸严肃。童心在旁边瞪着李僚。李僚欲嫁祸给祝衍。 祝衍满脸怒气走进院中，正要进屋，看到子青的房间亮着灯走了过去，从屋里传来子青和李僚窃窃的说话声。祝衍踹门而入，子青与李僚吓得大惊失色。子青眼露凶光，从门边拿起一把斧头追出门去。祝衍向院外走，子青提着斧头追到祝衍身后。 月光下，子青眼睛血红，满脸溅的尽是祝衍的血。祝衍扒在地上动了动，吃力地爬了起来，跌跌撞撞地向院门外跑去。 婷阳坐在屋内不停地抽泣，童心站在婷阳身边安慰着婷阳。忽然门外传来祝衍微弱的求救声。屋门被推开了，祝衍一头栽进屋中昏倒在地。童心、婷阳吃惊地走到祝衍旁边。祝衍慢慢挣开眼睛，道出实情，头一歪闭上了双眼。 子青、李僚发现祝衍没死，赶快追出来，常二从外面走了进来，吓了一跳。子青举起斧头恶狠狠的向常二头上砍了下去。常二应声倒在地上。 为保住李宗性命，童心抱着熟睡的李宗告别婷阳，要连夜将李宗送到魏国。
