司马懿让邓艾强行收田，陈群指出邓艾只是一个小吏，让邓艾对宗亲们用强，还不得让人给吃了。可司马懿就是看中邓艾身上的那股刚正淳朴之气。司马懿与陈群在权术中浸淫得久了，讲的是个平衡，一些不敢做不能做的事就交给邓艾这个怀揣赤子之心的年轻人去做。陈群提醒司马懿不要忘了那些宗亲们都是曹丕的手足，司马懿称他与陈群现在是士族的领袖，他们已经没有退路。邓艾与几名官员正在家中计算屯田之事时，夏侯玄带着几个差役来到邓艾家。夏侯玄质问邓艾抓了灵寿庭侯府三十几人是何缘故，邓艾解释那七位将军的家人聚众抗法阻扰收田，他是不得已才依法捉拿为首的三十五人。夏侯玄指责邓艾越过他擅自抓人，邓艾突然紧张得不敢说话，子夜站在远处鼓励邓艾。邓艾表示他抓人所凭都是国法，倘若他的做法真有违国法敬请夏侯玄弹劾。曹丕陪两位刘贵人玩弹棋游戏，施淳前来禀报太后、甄宓马上就到，曹丕便安排这两位刘贵人先退下。太后来势汹汹，提醒曹丕这么六亲不认地闹下去，是会亡国的。曹丕指出那些宗亲们本就有封邑，却还要占百姓的公田。太后又问曹丕几时立甄夫人为皇后，又几时立曹叡为太子，厉声质问曹丕是否忘了当初是如何当上太子的。曹丕称他从未忘过一事。孙刘有万亩良田，倘若宗亲将军们替大魏灭了刘备、孙权，曹丕可以封他们为王，就让他一人来守这个残破的中原便好。甄宓劝曹丕暂且不要说了，结果曹丕却让甄宓闭嘴。太后知道曹丕对待甄宓如此态度一切都因为曹植，可太后却恳请曹丕让曹植和曹彰回来。曹丕解释他想做的是天下的皇帝，而不是曹室的天子。随后曹丕下诏后宫外戚不得干政，望母亲以国事为重，不要为难他。太后心软，太重亲情，很快曹丕便让施淳传尚书台拟旨，群臣不得奏事太后，后族之家不得辅政之任。若有违背者，共诛之。既然曹丕开了路，司马懿与陈群更要知难而进。两位刘贵人是曹真的眼线，她们偷听了曹丕与太后谈话的内容，很快将这些送出去给了曹真。甄宓与郭照走在花园中，却听见几个宫女在唱怨歌行。很快怨歌行在宫中流传起来，曹丕知道有此情怀者，天下唯有曹植。曹丕下旨，让曹叡去郭照那里住上几日的时间。甄宓明白曹丕是因那首怨歌行才让曹叡去郭照处，只是她与曹植根本就没事，而她只想在后宫中平平安安地把曹叡和东乡抚养长大。刘贵人宫中的宫女已经承认是受刘贵人指使纂改了曹植的诗句，随后散播宫中，嫁祸给甄宓。郭照以宫妃谣言蛊惑曹丕之罪，下令对刘贵人杖责二十。郭照回来向曹丕领罪，称她自作主张处置了刘贵人。郭照当年是骑马佩剑的巾帼英雄，那么倔强耿烈的风姿，曹丕本以为看不到这些了。曹丕明白郭照这些年在他身边如履薄冰，确实，只要提到曹植，曹丕必然会想到那段屈辱的岁月，这是不争的真实，而他自有办法处置他们，而不是被利用。郭照劝曹丕将曹叡送回甄宓的身边，曹丕答应了。夏侯惇去见司马懿，问在司马懿的心中，他是否是倚老卖老作威作福之人。夏侯惇劝司马懿放放手，万事不要太心急。司马懿表示他不能定一国的兴旺，而他一个人的清廉不能左右宗亲们的专横。所以曹丕要一统天下，就得趁着孙刘反目这几年恢复民力，休养生息。否则若有一天，孙刘联合起来，那魏国危矣。夏侯惇提醒司马懿新政再施行下去，那些宗亲将军们就要以兵权抗命，如今他还在，宗亲将军们不敢再怎么样，倘若他不在了，那以兵权抗命只是小事，大魏恐兵无可调。司马懿表示大魏可调兵遣将之人可不止宗亲。夏侯惇准备离开司马家时却一头栽在地上去世了。司马懿向曹丕请示去祭拜夏侯惇，此刻那些宗亲正在找借口对付司马懿，曹丕担心司马懿的安危。司马懿表示就算杀了他，也不能阻断新政的实施。
