杨府里，杨修以粟米一事劝父亲杨彪投靠曹操，事到如今要求活路只有舍了天子才能有一线生机。杨彪大怒把饭碗扔到杨修身上，他弘农杨氏四世三公世代辅助汉室绝不可能投靠曹贼。杨修以杨府百年的荣耀劝解父亲看清眼前的局势，如果他们被打入天子一伙就会被曹操赶尽杀绝。杨彪听到这些话又气得打了杨修一巴掌，他的荣耀是对于汉室的感恩。杨修不愿意为了虚幻缥缈的汉室盛世而死，杨彪气得就命人把杨修关起来。皇宫里，伏寿把先帝的遗诏交给了荀彧，他这才知道刘平是先帝的同胞兄弟。荀彧悲哀先帝为了汉室竟然人忍辱至此，他痛哭了起来。伏寿把荀彧扶了起来，他说先帝和陛下都是为了汉室才忍受了常人不能忍受的痛苦。荀彧得知曹操已经知道这件事的真相，他就说若是此事真相大白于天下势必将会引来一场腥风血雨。伏寿知道荀彧只在担心她和刘平的叔嫂关系，她转过身去说不会让陛下和先帝蒙羞的。两人都很清楚现在只有一个办法可以救刘平了，只有伏寿死了留下懿旨才能帮刘平正名。荀彧发誓誓死效忠汉室，伏寿也跪下来求他好好照顾刘平。就在这时候，刘平走了过来。曹丕认为荀彧不可靠，但曹操却不相信荀彧会背叛他。另一边，刘平不同意伏寿为了他去送死，他决定禅位于曹操。荀彧和伏寿都认为此举不可行，若是禅位于曹操，他们的汉室就完了。刘平认为他们至少得到了中原的统一，所以失去一个帝位也无妨。荀彧劝刘平给他两日时间，他会想办法去说服曹操。唐瑛去了曹府找曹操求情，但曹操却派曹丕去见她。曹丕要唐瑛去去劝说司马懿投靠曹家，只有这样才能保住司马家。唐瑛跟着曹丕去了许都卫看望司马懿，她劝司马懿不要再跟曹操作对，但司马懿却要唐瑛按照他所说去温县的竹林里找他买下的那片竹林。在竹林里，司马懿为唐瑛准备了一所房子，等到他们逃出去就住在那里幸福生活。唐瑛哭着问司马懿都什么时候了还在说笑，司马懿却说这才是他们下辈子的生活。唐瑛抱着司马懿表白，她好像还没说过喜欢他。荀彧去劝说曹操接受刘平，但曹操却很是失望，因为荀彧是他的家臣却为了一个冒牌天子背叛他。曹操要荀彧回去好好想清楚，他给荀彧几天时间考虑。弘农王的祠堂里，杨彪和伏完聚在一起回忆当年董卓叛乱一事。当年杨彪还以为曹操是真心为了汉室，但如今看来曹操不过跟董卓是一路货色。伏完决定破釜沉舟发动兵力清君侧，但杨彪认为他们和曹操力量悬殊过大这样做只是以卵击石。杨彪愿意为了汉室与曹操同归于尽，但唐瑛突然出现说这个办法不行，她有办法。杨彪去曹府向曹操求情，但曹操却说他早就知道杨府在背后做了什么勾当。杨彪向曹操请辞归乡，他邀请曹操明日去杨府参加辞官宴。
