马永贞和小花刀在夺龙鞭时各自展示功夫，柳菊池在台下很担心马永贞的安危，在关键时刻他救下了小花刀，但小花刀对他仍然下以重手，卢大帅最后宣布马永贞在夺龙鞭时取得胜利。马永贞在薛长春面前扔下龙鞭离开，他出门时见到闸北的民众们，他们为他欢呼，薛长春也当面答应不再对闸北动手。白小蝶看着段冷翠很生气，白癞痢从未轻视过任何对手，他是乐于坐山观虎斗。薛长春对小花刀进行处罚，他命一凡割下小花刀的舌头，如果他不死就放了他。 柳菊池在薛长春面前求情，这才让小花刀免去一死，薛长春让他马上离开上海，之后不要再回来，小花刀老婆将他扶回去。马永贞和闸北民众在一起庆祝，蒋世光也带着酒过去庆贺，马永贞相信命运掌握在自己手中。段冷翠和卢子祥来到闸北，她带来了两箱洋酒送给马永贞，金田武和段冷翠对他进行庆祝。小花刀和他老婆路过闸北时见到马永贞，小花刀满身是伤，马永贞请他在闸北委屈一宿。 卢子祥看不上马永贞，他不明白段冷翠为何对他感兴趣。马永贞对蒋世光说起来上海的感受，他清楚这里一个弱肉强食的地方，蒋世光向他讲起了老者的故事。闻小言和葛宝准备跟着马永贞学习武术，马永贞让他们从基础学起。马永贞在天祥戏院门口看到柳菊池上了卢大帅的车，他只能眼看着她离开。蒋世光接到了从北平回来的文静。 跟着马永贞学习功夫的人越来越多，尤贵也在其中，他们感觉练武太累，马永贞根据他们的特点进行训练。文静和蒋世光来到闸北后看到马永贞在教拳，金田武从一旁也看在眼里，段冷翠看出他并非池中之物，金田武也是武术高手，他很想和马永贞切磋一下。段冷翠陪卢子祥去歌舞厅，她感觉到上海的歌舞生平，段冷翠向他提起举办武术大赛之事。段冷翠找到马永贞后说出让他广招学徒弟。
