卫世坤听到琴美和清水的对话，得知林筱雨已经被转移到警备队监狱，他用消息跟左光宗勒索钱财，左光宗直奔警备队监狱，卫世坤跟随。正当琴美正在对林筱雨行刑的时候，左光宗带人进入，左光宗见林筱雨被折磨的不成人形，顿时大怒，清水从旁劝解。清水向琴美解释，他放走林筱雨绝非儿女私情而是要稳住左光宗，以防他暗中生变，现在老方尚在手中是牵制左光宗的而一个砝码，如此以来凤城还是掌控在日本手中。李剑将林筱雨抱回家中，治疗养伤，又出一计借卫世坤之手除掉叛徒老方。清水知老方是卫世坤所杀，又知卫世坤投靠左光宗，十分恼怒，派人将卫世坤请来喝酒，卫世坤自知难逃一死，从家中携带毒药赴宴。清水果然兴师问罪，卫世坤饮毒酒而死。潘司令得到密电码，成功破译日军兵力部署计划的电报，得知今日松井正在集结兵力，准备围剿八路军驻地，兵力是八路军的六倍，聂文峰建议大部队先行转移保存实力。而潘司令则从利箭特战队的行动中得到启示，准备先发制人、快速出击，把日军消灭在集结的路上。潘司令率军阻击日军联队，打他们一个措手不及。聂文峰阻击松井野战指挥部，赵参谋的枪“不慎走火”，让松井等人有所警惕，松井逃走。此次阻击虽有遗憾，但仍不失为一场胜利的战斗。潘司令担心日军会很快察觉密电码破译之事，遂命令利箭加快策反左光宗的步骤。日军在山西战区频频失利，李剑和林筱雨借此时机策反左光宗，劝他早做打算，并说邀请潘司令下山共商大事。左光宗担心45旅军官不同意，便说先开会讨论。
