快要过年了，肖弋把从日军船队上劫来的物资分发给郢城的百姓，除夕的夜晚顿时呈现出战后少有的欢乐和笑声。翁上将早已经听到了肖弋自己开辟独立抗战战区的事，为此大为恼火，但是为了控制肖弋，打灭肖弋的嚣张气焰，翁上将决定要亲自去肖弋的战区看看。在冷山娃的带领下，肖弋来到一个小院，在这个小院里住着一位八十岁的老裁缝。肖弋要把一批布料交给老裁缝。肖弋有了自己的想法。 穿着一身崭新军服的肖弋站在众人的面前，众人十分诧异，这身军服别致新颖，而且很气派！肖弋不但说偏要让翁上将来看看，今天的淞沪师是何等的威风，抗战借机画出了肖弋的画像，不但没有责罚抗战，而且还嘉奖了他。夜晚，冷修贤和洪缨娓娓谈心，谈到了肖弋，在两个女人的心中，肖弋有着不同的意义。 翁上将来了，来到了淞沪师，在城楼上，翁上将看着全部换了军服的淞沪师仪仗军威，肖弋的独立抗战显出一派独立的风格，翁上将和肖弋的言语交锋之中，尴尬之极！和翁上将一起来的还有军统的特别班，在特别班里 肖弋意外的发现了一个人，也是他挂念的小妹：柳纤纤 肖弋派抗战找来了柳纤纤，两个人来到江边，叙述了各自不平的经历，柳纤纤大胆地向肖弋表现爱意，肖弋责备柳纤纤怎么加入了军统这样黑暗的组织。但是两人都有顾忌，顾及的就是柳纤纤的父亲，肖弋的恩师完全被蒋介石控制，无奈的选择使两个人情感消沉而复杂。夜晚，柳纤纤回到自己的房间，发现房间里面坐着一个黑影子，原来是特别班的班长秦怀玺，秦怀玺的言语中不怀好意，有挑逗，有威胁，有利用，这让柳纤纤心中十分不安。秦怀玺要在淞沪师设立督导办公室，肖弋不软不硬的拒绝了,秦怀玺碰了一鼻子灰。一个女人死了，这引起了武树清的注意，武树清打算利用这个死去的女人做一些文章，清晨，在武树清的带领下，一群人抬着死去的女人来到淞沪师门口，到门口后，他们放下死女人就跑……士兵们不知道发生了什么事。
