陈沂来到43军告诉李作鹏没有买到登陆艇，李作鹏很生气，说搞船只很困难。 韩先楚接见了李佩元，并欢迎他成为中国共产党的一员，李佩元表示愿意把海南岛的防御情况全都写下来。韩先楚让耿文勇带李佩元去看文工团员的话剧《刘胡兰》，并让李佩元参加诉苦大会。 邓华告诉赖传珠、洪学智，琼纵冯白驹发来电报，薛岳已对琼纵展开攻击。 李佩元失踪，薛岳很生气，告知李扬敬此事要保密，不要向任何人提起，包括国民党要员。 冯白驹召开琼纵主要人员会议，针对杨开东疯狂杀害群众，商讨如何对付杨开东。 118师海练场，战士们练的如火如荼。侯志诚秋千荡上了天，王忠、赵连有转起了圈。 苟在松、刘振华、张仲先海边谈论43军海练情况，说43军海上飞了起来，我军战士着了急。苟在松说着急没用，练兵讲究又快又好才行。 43军海练场，丁占祥让战士在船上张贴十条纪律并念给船工们听，船工们都很满意。 43军128师战士马德标劝张大爷献船。 黄荣海、相炜海边说耿文勇抓回俘虏的事，怕40军先上岛。 40军海练场，韩先楚等谈海练，韩先楚让张玉华要黄宇加紧制作“土炮艇”。 韩先楚来到118师海练场，张仲先向韩先楚汇报战士船上练射击的故事，韩先楚让在全军推广，突然敌机来袭……
