魏九峰感慨百姓的流离，并担心他们离城时的安危，雷大虎承诺一定保护好百姓。柳芬不愿意离开何平安，想要告诉沈湘菱一家三口不离开，何平安却希望自己可以对得起当初的承诺，他的坚决，让柳芬震惊。沈湘菱亲口承诺，可以负责柳芬母子后半生的全部生活。而沈家两位少爷和沈怀德的态度，让何平安心有顾虑，他逼迫沈怀德发下重誓，离开常德之后绝不丢弃柳芬母子。柳芬小猴子依依不舍的离开了何平安。沈湘菱担心弟弟安危，再次病发。海东升发现沈家人没走，打算拿沈学文换钱，乔榛苦苦哀求师傅将孩子放回，海东升却说要为将来赌一条活路。日军空投炸弹，城里慌作一团。何平安在城里寻找沈学文，遇到雷大虎正在头痛未爆的炸弹，他自告奋勇前去拆弹，条件是雷大虎秦岳帮他找孩子。何平安遇到了偷粥喝的乔榛，将她带离危险的爆炸之地，躲进了防空洞。乔榛的记忆开始重叠，她想到了小时候经常护着自己的堂哥哥，可是，她又不敢确定。黑暗的防空洞里，何平安隐约听到日本人对话，他让所有人轮流说出自己的家乡话，藤原弥山和几个日本奸细正在其中。有两个奸细让何平安找到了破绽，当场将其击毙。藤原弥山和其他人不敢出声，生怕被何平安再发现，防空警报解除，何平安带乔榛出了防空洞。乔榛确定何平安就是失散多年的哥哥，可是想到帮着师傅跟哥哥作对，她开不了口。藤原弥山向军部报告了常德可能的撤退路线。沈湘菱终于能和何平安心平气和地坐在一起，讲起过去的种种事情，她明显的柔弱和无助，让何平安没来由地心中一软。海东升约在城门处见面，何平安将计就计，引出了藏在人群中的乔榛和沈学文。海东升大怒何平安的所为，拿刀扑了上来，何平安用枪打断了他的两根手指。运送百姓过江的船夫漫天要价，余鹏程巧计震慑了他们，船夫乖乖运送百姓们渡江。何平安匆匆带着沈湘菱姐弟来到江边。
